資金調達とNDA

どうも。今日は質問を頂いたので、前回に引き続き資金調達に関連して、NDA（non-disclosure agreement）の話です。

起業家が「これはイケる！」というアイディアを他人に知られないように大切に保護したいという気持ちは分かりますが、その事業に投資してもらうためにVCに話をする場合、VCがNDAにサインしてくれることはまず無い、というのが実情です。それが道義的にどうかということは別にして、NDAを交わさないことがスタンダードだということは承知しておくべきだと思います。

この背景には、VCは膨大な数のビジネスプランを見ており、時には同様のベンチャーをいくつも同時期に見ていることもあるため、「アイディアを盗んだ」という類の訴訟のリスクを回避する必要があるという点があります。一つ一つのケースに細かな文言を交渉し規定し守秘義務の期間を詳細にトラッキングすることは、不可能とは言えませんが、それではベンチャー企業とVC双方の弁護士費用、検討にかかる時間が膨大になり、プラクティカルでは無いため締結しない事が通常となっているわけです。そして交渉の立場の差ということもそれを後押ししていると思います。

では起業家はどうしたら良いのか？

まず、何がトップシークレットなのかを冷静にそして現実的に考えることです。これは業界業種によって相当異なります。ですが、ビジネスのアイディア自体があまりにも斬新で誰かに知られてしまっただけで価値を無くす、ということは極めて稀、というかほぼゼロに近いと思います。大概はそのアイディアを実現する過程で価値が生まれ、そこに至るチームに属する知識やノウハウがものをいうわけで、ハイレベルなアイディアを聞いただけで他人が真似できて自分達を凌駕するという不安はあまり現実的ではないですよね。

で、VCにプレゼンをする際には、トップシークレットに当たる情報は開示しないことを選べるわけです。そもそも1回のプレゼンで資金調達が決まるわけではないですし、興味を持ってもらえればその後何度も話し合いが取り持たれるので、情報開示のレベルは段階的にするべきです。通常はビジョンや成し遂げようとしている事の利点、マーケットサイズ等のWhatの部分に誰しも関心があり、そこでつかめない限り、通常秘儀が詰まったHowを話す必要すらもないのです。

そしてこの情報開示に当たっては、”give a little, get a little”という態度で臨むのが良いかと思います。NDAで保護されない分、何かしらの情報を開示するためには、そのVCが他にどのような案件を見ているかは知った上で行いたいですし、その他、書類上ではなく現実的にある程度自社を保護することに繋がる質問はどんどんして、お互いにその辺は透明性があるようにもっていくのが望ましいと思います。質問の答えによっては、「ここまでしか開示できない」と線引きをするべきです。

それでも危険すぎるという場合は、外部からの資金調達の時期を遅くするというのも可能でしょう。ちょっと知っただけでは他社が追いつけない程度に、製品・サービスを作った時点で話を持っていくのです。手持ち資金がどのくらいあるかにも左右されますし、機会損失についても考えるべきですが、上手くいけばバリュエーションについても優位に交渉ができることもあります。

重要なのは、NDAという書面にこだわるのでもなく、かといって全てを献納するのでもなく、プラクティカルな対応を自分で選択することだと思います。

VCの方、起業家の方、ご意見・ご経験ありましたら、ぜひコメントをお寄せ下さい。

それでは今日はこの辺で。ではまた。